2月27日，饭田支队乘坐的输送船队从广东东莞虎门泊地向万山群岛泊地移动，2月28日入泊海南澄迈湾。

3月3日，鬼子把琼山县天尾村至荣山寮之间海域的渔业生产设施全部清除。至此，鬼子大举侵琼的准备工作就绪。

1939年3月4日凌晨，由倭国海军第五舰队司令长官近藤信竹中将和陆军第二十一军司令官安藤利吉中将指挥的饭田支队数千人，在海军第五舰队30余艘舰艇护卫和50余架飞机的掩护下，一面自海面向海南的秀英炮台、书场码头、海口市区发炮轰击，一面向海口西北角琼山县天尾港约两公里长的海岸强行登陆。

驻天尾港国军保安第十五团第二营乘敌半渡予以猛击，终因众寡悬殊撤出战斗。

鬼子随即分左右两翼进攻海口府城。

当鬼子右翼部队步兵第一联队进至府城时，驻守甘蔗园的保安第十一团第二营及保安第五旅旅部直属排进行顽强抵抗，遭强敌进攻而撤退。当日上午鬼子占领府城海口。中午12时，鬼子左翼到达海口大英山时，驻守的国民党保安第十五团第三营和海口政警队一个连，奋起抵抗，但终因寡不敌众，鬼子步兵第二联队占领了海口市。

鬼子海军基地部队随同鬼子陆军步兵到达海口湾，清除河道后进入海口。

3月6日，鬼子海军第五舰队载着佐世保海军陆战队约2500余人，从雷州半岛的深尾湾出发，7日拂晓开至三亚港，占领了三亚、榆林、崖城。

自此海南主要海港皆被攻占。

消息传来，不管是国府还是法国在印度支那的殖民政府全都一片哗然。

“倭国攻占海南，严重威胁了北部湾地区的局势，对法国的殖民地是重大威胁。”

“必须立即发出严正抗议，让倭国立即撤出海南岛。”

“倭国此次行动是对我们放任国府经由越南运输援华物资所致，我们应当扣押海防港的苏联船只，以此向倭国表示‘善意’。”